Note giuridiche pratiche - Gennaio 2026

1.- Nuovo diritto di prelazione e di riacquisto a favore della Generalitat della Catalogna

Si informa che, in virtù della Legge Catalana 11/2025 (QUI consultabile), dal 1° gennaio qualsiasi trasferimento di proprietà immobiliare effettuato in zona soggetta a tensione (QUI è possibile consultare i comuni interessati) in cui il venditore sia un grande proprietario persona giuridica, è soggetta aidiritti di prelazione e di ritrattazione della Generalitat della Catalogna, è soggetta ai

Per quanto riguarda il concetto di grande azionista in Catalogna, è importante ricordare che attualmente è considerato grande azionista in Catalogna chiunque sia titolare di:

• Cinque o più abitazioni situate in comuni dichiarati zona di mercato residenziale sotto pressione (esclusa la propria abitazione abituale).
• Più di 10 abitazioni situate in territorio spagnolo, purché almeno una si trovi in un comune della Catalogna soggetto a tensioni.
• Oltre 1.500 m² costruiti ad uso residenziale (con regole specifiche per la comproprietà).

Come procedere in questi casi?

Se si tratta di un'operazione in cui il venditore dell'immobile è una persona giuridica, questa dovrà dichiarare se è o meno un grande detentore.

• Se lo è, dovrà essere accreditata la comunicazione del diritto di prelazione e di ritiro.
• In caso contrario, fino all'entrata in vigore del Registro dei Grandi Detentori previsto dalla normativa, dovrà essere espressamente dichiarato nell'atto che la società venditrice non è un grande detentore. In tal caso, dovrà fornire una certificazione registrale che attesti il numero di immobili di cui è titolare al momento della trasmissione.

Eccezioni:

• Abitazioni di nuova costruzione / ristrutturazione completa (da realizzare entro un anno dalla concessione del certificato di agibilità).
• Operazioni infragruppo tra società con oggetto sociale immobiliare.
• Quando l'acquirente è una persona fisica, la Generalitat non eserciterà il diritto di prelazione se l'acquirente dichiara di avvalersi di questa specifica eccezione e soddisfa una serie di requisiti (come essere iscritto nel Registro dei richiedenti di alloggi popolari, impegnarsi a richiedere la qualifica dell'alloggio come alloggio popolare, ecc.).

Questioni aggiuntive: Sono inoltre soggette al diritto di prelazione e di riacquisto della Generalitat "l'assegnazione di qualsiasi alloggio proveniente da un'asta amministrativa o giudiziaria".

Per maggiori dettagli, allegato QUI nota informativa del Colegio de Notarios de Cataluña.

2.- Formazione pratica notarile. Disposizioni testamentarie a favore delle persone con disabilità.

In allegato (QUI) il link al video della sessione di formazione tenuta nell'ambito delle attività formative della Fondazione Notariato, in cui Juan Pablo Pérez Velázquez, professore ordinario di Diritto Civile presso l'Università Pablo de Olavide di Siviglia, tiene un corso pratico sulle disposizioni testamentarie a favore delle persone con disabilità, alla luce della normativa contenuta nella Legge 8/2021, del 2 giugno, che riforma la legislazione civile e procedurale a sostegno delle persone con disabilità nell'esercizio della loro capacità giuridica.

Durante la sessione, caratterizzata da un forte interesse e un approccio pratico, vengono affrontate diverse questioni di interesse applicabili in questi casi, come la tipologia di clausole testamentarie da tenere in considerazione, le sostituzioni preventive di residuo o la facoltà del testatore di gravare la legittima in favore di un legittimo erede con disabilità.

In allegato QUI modelli di clausole testamentarie a tal fine redatte dall'autore che possono servire da esempio per questi casi.

3.- Nuova ordinanza del Comune di Barcellona per regolamentare il diritto di prelazione e di riacquisto dell'amministrazione nella città comitale.

In allegato (QUI) il link alla nuova e recentissima (del 19 dicembre 2025) Ordinanza del Comune di Barcellona volta a regolamentare l'esercizio del diritto di prelazione e di ritrattazione del Comune di Barcellona, quando spetta all'amministrazione locale esercitare tale diritto in conformità con la normativa urbanistica vigente.

Tra le altre questioni, si prevede:

• La possibilità che il Comune rinunci all'acquisto di un immobile e ceda il proprio diritto a terzi o enti promotori di edilizia pubblica, agli occupanti legali dell'immobile o a enti promotori privati o senza scopo di lucro che abbiano come obiettivo la promozione di alloggi protetti.
• Sarà inoltre consentito l'acquisto congiunto tra il Comune e tali beneficiari, a condizione che il Comune detenga almeno un terzo della proprietà. In caso di acquisto, sarà necessario che i residenti rappresentino almeno il 60% delle abitazioni dell'edificio, soddisfino i requisiti di accesso al Registro dei richiedenti di alloggi popolari e dimostrino la propria solvibilità economica.
• L'ordinanza prevede inoltre l'apertura di uno spazio web accessibile agli enti beneficiari per consultare gli immobili soggetti a diritti di prelazione e di riacquisto nei quali il Comune non ha alcun interesse.

Norma da tenere in grande considerazione da parte di tutti gli operatori immobiliari che esercitano la loro attività professionale nella città di Barcellona.

4.- Le sfumature contano. Differenza tra un trust residuale e una sostituzione preventiva residuale in Catalogna

In allegato (QUI) il link a un'interessante risoluzione della Direcció General de Dret, Entitats Jurídiques i Mediació, in particolare la risoluzione JUS/4367/2025 (pubblicata nel DOGC del 3 dicembre 2025), che tratta il ricorso contro la qualificazione di un'agente del registro immobiliare relativa a un atto di accettazione di eredità, per assoggettamento di un immobile auna sostituzione residuale.

Nel caso specifico, si tratta dell'eredità di un signore che, essendo deceduto con un testamento valido, ha lasciato in eredità una proprietà a diversi suoi nipoti, i quali se la sono aggiudicata nell'eredità ora qualificata. In questo caso, la metà della proprietà in questione apparteneva al defunto in virtù di un titolo ereditario della sua defunta moglie, la quale, in relazione a tale metà, aveva stabilito a suo tempo una sostituzione di residuo a favore di alcune persone che non hanno partecipato all'accettazione dell'eredità, motivo per cui ora il Registro qualifica l'accettazione dell'eredità del defunto.

Il caso specifico ci serve per ricordare, come indica la DG catalana,che il trust residuo e la sostituzione preventiva del residuo sono istituzioni diverse, poiché nel caso del trust residuo, questo mira a mantenere i beni del testatore all'interno della sua famiglia (e per questo viene stabilito un ordine successorio, prima il fiduciario e poi il trustee, in modo che quest'ultimo succederà necessariamente al testatore nei beni di cui il fiduciario non ha disposto con atto inter vivos), mentre, invece, la sostituzione preventiva del residuo evita la successione ab intestato dei beni attribuiti dal testatore all'erede istituito e non vi è un ordine successivo di chiamate, ma un'unica chiamata e una conditio iuris (decesso dell'erede istituito senza aver disposto mortis causa dei beni che gli sono stati attribuiti dal testatore), in modo che solo se questa condizione è soddisfatta si produce la chiamata dei sostituti.

Pertanto, nel caso specifico, poiché il defunto disponeva di un testamento valido, non è applicabile la sostituzione preventiva del residuo prevista all'epoca dalla moglie del defunto, la cui eredità è ora accettata, per cui è opportuno revocare la nota di qualificazione sulla base delle argomentazioni esposte.

5.- Attenzione a non "fare il furbo", perché ciò potrebbe comportare la perdita del beneficio dell'inventario di un'accettazione di eredità.

In allegato (QUI) il link alla recente sentenza della Corte Suprema n. 4958/2025, dell'11 novembre, in cui la Corte Suprema giudica un caso di diritto successorio, in particolare un'accettazione dell'eredità a beneficio dell'inventario in cui si verifica un comportamento sleale da parte degli eredi consistente nella svalutazione del bene principale dell'eredità, ovvero una società commerciale.

Nello specifico, ci troviamo di fronte a un'eredità, accettata con riserva di inventario, in cui il bene principale è costituito da parte delle azioni di una società che, essendo interamente controllata dagli eredi, questi ultimi procedono a svuotarla (tramite operazioni giuridiche fittizie) a danno dei creditori.

In questo caso, la Corte Suprema stabilisce che, quando il patrimonio ereditario è costituito da azioni di una società controllata dagli eredi, la vendita fraudolenta di beni può essere equiparata al caso di perdita del beneficio dell'inventario previsto dall'articolo 1024.2 del Codice Civile, per cui è opportuno sollevare il velo per proteggere i creditori, il che comporterà che gli eredi risponderanno con tutto il loro patrimonio dei debiti esistenti.Da tenere presente e "non fare il furbo" nell'accettazione dell'eredità a beneficio dell'inventario.

6.- Attenzione alla protezione della pubblicità registrale nei confronti di terzi in buona fede. Non è sufficiente una semplice consultazione del Registro, ma è necessaria anche un'azione diligente per essere protetti.

In allegato (QUI) il link alla recente sentenza della Corte Suprema n. 5512/2025, del 3 dicembre, in cui l'Alta Corte risolve un caso relativo alla costituzione di un'ipoteca da parte di chi non era più proprietario dell'immobile gravato, ma il cui trasferimento non era registrato nel Registro della Proprietà.

Nel caso specifico, la proprietaria originaria vende l'immobile a un terzo, il quale tuttavia non registra l'acquisto nel Registro della Proprietà. Tuttavia, negozia con la banca creditrice la cancellazione dal registro di un'ipoteca precedente su tale immobile, il che consente a tale istituto finanziario di venire a conoscenza dell'esistenza del trasferimento e della nuova condizione di proprietario dell'acquirente. Successivamente, tuttavia, il venditore dell'immobile richiede un nuovo mutuo ipotecario che viene concesso dallo stesso istituto finanziario, procedendo a gravare nuovamente l'immobile in questione (che, ricordiamo, era stato venduto ma la cessione non era stata registrata).

Di fronte a tale situazione, il nuovo acquirente cita in giudizio la parte venditrice e la banca, chiedendo la dichiarazione giudiziaria di nullità di tale ipoteca e della sua iscrizione, nonostante dal punto di vista catastale l'operazione fosse corretta (poiché al momento della formalizzazione dell'ipoteca, nella nota semplice risultava che il venditore era ancora il proprietario dell'immobile).

In questo caso, la Corte Suprema stabilisce che è necessario propendere per la cosiddetta concezione "etica" della buona fede registrale (art. 34 Legge ipotecaria), secondo la quale, affinché il terzo in buona fede sia tutelato dalla pubblicità registrale, è necessario che, al di là di quanto indicato nella nota semplice, egli agisca con diligenza per accertarsi della coincidenza tra la realtà e il Registro.

Come nel caso specifico, la banca può essere a conoscenza del fatto che il venditore non è più il proprietario dell'immobile (poiché gestisce la cancellazione dal registro di un'ipoteca precedente con l'acquirente, che si identifica come tale presso la banca e i suoi dipendenti), è opportuno accogliere il ricorso e, di conseguenza, dichiarare la nullità dell'ipoteca e della conseguente iscrizione nel registro.

7.- Misure fiscali per l'esercizio 2026. Aspetti da tenere in considerazione

In allegato (QUI) il link alla circolare fiscale n. 9/2025 dell'Ordine dei Notai della Catalogna, in cui vengono evidenziate le principali misure fiscali contenute nel Decreto Legge 16/2025, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dello Stato del 24 dicembre (QUI è possibile accedervi), applicabili per l'anno fiscale 2026. Di seguito sono riassunte le principali misure:

In materia di IRPF (imposta sul reddito delle persone fisiche), vengono prorogate le seguenti detrazioni:

• Detrazione del 20% per gli importi pagati per lavori effettuati nel corso del 2026 finalizzati alla riduzione del fabbisogno di riscaldamento e raffreddamento.
• Detrazione del 40% per gli importi pagati per lavori effettuati nel corso del 2026 finalizzati al miglioramento del consumo di energia primaria non rinnovabile.
• Fino al 31 dicembre 2027, la detrazione del 60% per gli importi pagati per lavori di ristrutturazione energetica da parte dei contribuenti proprietari di abitazioni situate in edifici ad uso prevalentemente residenziale.
• Detrazione del 15% del valore di acquisto dei veicoli elettrici, nonché del valore dell'installazione dei sistemi di ricarica (detrazioni massime rispettivamente di 20.000 e 4.000 euro).

In materia di imposta sulle società, con effetto dal 1° gennaio 2025, vengono prorogati di un altro anno gli incentivi fiscali relativi alla libertà di ammortamento degli investimenti che utilizzano energia proveniente da fonti rinnovabili.

In materia di "plusvalía municipal" (imposta sull'incremento di valore dei terreni di natura urbana), vengono aggiornati gli importi massimi dei coefficienti da applicare al valore del terreno al momento dell'accertamento, penalizzando maggiormente le vendite "speculative" o a breve termine di immobili.

Tuttavia, per quanto riguarda queste misure, è molto importante tenere presente che il Congresso dei Deputati non ha infine convalidato questo decreto legge (QUI), pertanto sarà necessario attendere la reazione del Governo per conoscere finalmente la portata reale e temporale di tali misure.

8.- Testamento di genitori separati/divorziati e amministrazione dei beni lasciati in eredità ai figli in caso di decesso. Aspetti da tenere in considerazione.

In allegato (QUI) il link alla sentenza della Corte Suprema n. 4871/2025, del 27 ottobre, in cui l'Alta Corte analizza un caso molto comune tra genitori separati/divorziati che, nel redigere il proprio testamento e lasciare in eredità i propri beni ai figli, designano un amministratore che gestisca l'eredità per conto dei figli. È molto comune che tale amministratore designato sia una persona diversa dall'ex coniuge (in modo da evitare che l'ex marito o l'ex moglie gestiscano i propri beni dopo la morte).

In questo caso, la particolarità della situazione risiede nel fatto che il testatore, oltre a nominare un amministratore, limita agli eredi la disposizione dei beni fino al compimento dei 25 anni, cosicché, fino al raggiungimento di tale età, i figli non potranno disporre dell'eredità (compresa la quota legittima), che continuerà ad essere gestita dall'amministratore nominato.

Il caso finisce in tribunale e la Corte Suprema decide giustamente che, in conformità con gli attuali articoli 240, 246 e 813 del Codice Civile, al raggiungimento della maggiore età si acquisisce la piena capacità di agire per amministrare e disporre dei propri beni, pertanto tale limitazione alla gestione dei beni oltre i 18 anni non può incidere sulla legittima, in quanto ciò sarebbe contrario al principio generale della sua intangibilità.

Pertanto, ricordiamo ai genitori divorziati che possono effettivamente inserire nel loro testamento una clausola che imponga l'amministrazione dei beni della loro eredità a una persona diversa dal loro ex coniuge, tenendo sempre presente che la clausola relativa all'amministratore avrà effetto solo dopo i 18 anni per la parte che eccede la quota legittima, ma non per la quota legittima stessa.

9.- Prestare molta attenzione alle compravendite di partecipazioni in notaio. Commettere errori può avere gravi conseguenze per i clienti e per il notaio.

In allegato (QUI) il link a una sentenza molto importante della Corte Suprema, in particolare la 5981/2025 del 9 dicembre, relativa a un caso di negligenza notarile nell'ambito di una compravendita di quote sociali e alla responsabilità che ne deriva per il pubblico ufficiale.

Il caso riguarda la compravendita di alcune quote sociali di una società commerciale, il cui prezzo è in parte differito, garantito da una condizione sospensiva. La compravendita è formalizzata in atto pubblico presso il Notaio "X".

Al momento del pagamento del prezzo differito, l'acquirente non paga, quindi il venditore richiede l'esecuzione forzata in tribunale, ma questa risulta infruttuosa, poiché la società acquirente aveva rivenduto tali quote sociali a un terzo in buona fede, presso lo stesso notaio, ma con un altro notaio (il sig. "Y") in qualità di sostituto. In questa seconda compravendita, il notaio sostituto non verifica l'esistenza della condizione sospensiva, né il suo adempimento, né avverte le parti al riguardo.

Alla fine, l'acquirente che deve il denaro risulta insolvente, per cui il venditore originario non può riscuotere l'intero importo e, alla luce di ciò, decide di citare in giudizio i due notai, reclamando loro il prezzo di vendita più gli interessi corrispondenti (stiamo parlando in totale di quasi 600.000 euro).

La Corte Suprema, dando ragione al ricorrente, stabilisce che il notaio interveniente ha violato i propri doveri professionali in qualità di pubblico ufficiale (artt. 1 LN e 1, 145, 146, 147 e 196 del Regolamento Notarile), non avendo vigilato sulla legalità della trasmissione, sul rispetto dei requisiti legali e contrattuali, e non avendo avvertito le parti dell'esistenza di tale condizione sospensiva, di conseguenza lo condanna a soddisfare al ricorrente le somme richieste.

Tenere ben presente questo caso in tutte le compravendite di quote sociali ed esercitare la massima diligenza per garantire i diritti dei concedenti ed evitare responsabilità professionali derivanti da negligenza professionale.

10.- Iscrizione nel Registro delle Imprese della liquidazione di un'azienda in fallimento. È possibile anche se nel bilancio sono presenti debiti.

In allegato (QUI) il link alla Risoluzione della Direzione Generale della Sicurezza Giuridica e della Pubblica Fede del 6 ottobre 2025 (BOE del 21 gennaio 2026) in cui viene analizzato un interessante caso relativo a un atto di liquidazione di una SL.

Il caso riguarda una società a responsabilità limitata che è stata sottoposta a procedura concorsuale, nella quale è stato accertato che la società non dispone di massa attiva. Alla luce di ciò, il giudice fallimentare decide, in base alla normativa fallimentare, che è opportuno procedere alla liquidazione della società per via commerciale. Alla luce di ciò, l'assemblea generale della società adotta la relativa delibera e la rende pubblica mediante la necessaria scrittura pubblica di liquidazione.

Una volta presentata questa scrittura per la registrazione, il Conservatore del Registro delle Imprese ne nega l'iscrizione, sostenendo in sostanza che, in conformità con il bilancio finale di liquidazione della società, questa presenta debiti per oltre 8 milioni di euro, per cui, ai sensi dell'art. 395 della Legge sulle società di capitali, è necessario il previo pagamento o il deposito di tali debiti o, se del caso, l'avvio della relativa procedura concorsuale.

Presentato il ricorso corrispondente, la Direzione Generale lo risolve revocando la nota di qualificazione, determinando che, in questo caso, essendo stata concordata dal giudice la conclusione della procedura concorsuale per insufficienza della massa attiva della società fallita e ordinata dal giudice la chiusura provvisoria della pagina del registro, si deve ammettere che, prima che trascorra un anno dalla decisione giudiziaria che ordina la chiusura del registro senza riapertura della procedura concorsuale, possa essere effettuata nel Registro delle Imprese la cancellazione dell'iscrizione della personalità giuridica della società.