Modifica della ragione sociale: Notaría Jesús Benavides
Mercantile

Modifica della ragione sociale

Passo 1

Che cos'è un cambio di ragione sociale?

È il documento notarile con cui una società modifica il nome che la identifica e lo presenta al mercato; questa modifica deve essere pubblicizzata attraverso la corrispondente iscrizione nel Registro delle imprese.

Passo 3

Quanto costa firmare un cambio di ragione sociale davanti a un notaio?

Vedi bilancio indicativo

Si tratta di una stima puramente informativa e non vincolante. Questa stima è calcolata sulla base di due criteri: 1) la nostra conoscenza della Tariffa Notarile (Regio Decreto 1426/1989, 17 novembre 1989) e 2) la nostra conoscenza della Tariffa Notarile. (Decreto reale 1426/1989, del 17 novembre) e 2) la nostra esperienza quotidiana nella preparazione di questo tipo di documenti notarili. Tuttavia, qualsiasi variazione (in aumento o in diminuzione) sarà debitamente giustificata al momento dell'emissione della fattura finale per il servizio notarile reso.

Passo 4

Altre domande frequenti

Qual è il nome della società?

In linea generale, e usando un linguaggio semplice, la denominazione sociale è il "nome legale" dell'azienda, cioè quello che permette di identificarla, cioè di individuarla rispetto al resto delle aziende che operano sul mercato e, quindi, di distinguerla dalle altre.

In questo modo, attraverso la denominazione sociale, la persona giuridica si dota di un'identità unica, che le consente di essere correttamente identificata di fronte alle amministrazioni pubbliche e ai fornitori e clienti con cui contratta.

Ciò premesso, va aggiunto che ogni società di capitali, al momento della sua costituzione, deve avere una denominazione sociale, ai fini sopra descritti, che non può coincidere con quella di un'altra società preesistente (art. 7 LSC), e che deve necessariamente indicare il tipo di società in questione (art. 6 LSC). Così, nel caso di una società a responsabilità limitata, la denominazione deve necessariamente includere l'indicazione "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o la sua abbreviazione "S.L." e, nel caso di società per azioni, l'indicazione "Sociedad Anónima" o la sua abbreviazione "S.A.".

È inoltre essenziale tenere presente che la ragione sociale deve essere indicata nell'atto costitutivo (art. 23 LSC).

In ogni caso, al di là delle questioni legali discusse in precedenza, ritengo che sia molto importante che coloro che sono interessati a costituire una società o a modificarne la ragione sociale riflettano a fondo, poiché la sua determinazione può avere una grande influenza sul futuro dell'azienda. Come è noto al giorno d'oggi grazie agli studi di marketing, una buona ragione sociale può contribuire a far conoscere i prodotti o i servizi di un'azienda al pubblico di riferimento, contribuendo in modo significativo a un aumento del fatturato, mentre una cattiva ragione sociale può ostacolare l'attività quotidiana dell'azienda e il suo posizionamento sul mercato.

Pertanto, come indicato, il nome dell'azienda, al di là di una questione legale, è senza dubbio una questione strettamente legata al campo del marketing e del posizionamento sul mercato, per cui, al momento di scegliere il nome desiderato, può essere molto opportuno consultare degli specialisti di branding che possano aiutarci e consigliarci a scegliere il nome che può aiutare al meglio l'azienda a posizionarsi adeguatamente nel mercato in cui opera.

Qual è lo scopo di un cambio di ragione sociale?

Logicamente, le circostanze del ciclo di vita di un'azienda commerciale cambiano nel tempo, per cui i fatti che hanno portato alla designazione dell'azienda con una determinata ragione sociale possono cambiare nel corso degli anni e, quindi, rendere opportuno modificarla o aggiornarla.

Pertanto, l'avvio di nuove linee di business o l'abbandono di altre ormai esaurite può rendere consigliabile un cambio di denominazione sociale, al fine di allineare adeguatamente tale nome alla realtà attuale dell'attività economica e commerciale dell'azienda.

Allo stesso modo, molte altre circostanze possono rendere consigliabile un cambio di nome, come ad esempio cambiamenti significativi nell'azionariato quando il nome è strettamente legato a quello del precedente proprietario (immaginiamo qui la classica azienda chiamata "Hijos de Juan Pérez, S.L." se l'azienda viene venduta a persone estranee a quella famiglia), connotazioni negative delle parole che costituiscono l'attuale composizione della ragione sociale, cambiamenti sociali che rendono consigliabile aggiornare i termini del nome per dargli un aspetto più moderno, ecc.

Quali sono gli aspetti da tenere in considerazione quando si determina la ragione sociale di un'azienda?

Per quanto riguarda le norme che regolano in modo più dettagliato la ragione sociale delle società commerciali, è necessario fare riferimento alle disposizioni degli articoli 398 e seguenti del Regolamento del Registro delle Imprese.

Pertanto, il suddetto regolamento stabilisce, come principi di base e come non può essere altrimenti, che:

  • Le società di capitali possono avere un solo nome, quindi non è possibile che una società abbia due o più nomi "legali" o ufficiali.
  • Che la denominazione sociale deve essere unica e singolare, per cui non è possibile assegnare a una società una denominazione sociale identica a un'altra denominazione sociale preesistente, né a quelle con cui può esserci una grande somiglianza o un pericolo di confusione, come verrà spiegato di seguito.

Pertanto, partendo da questo principio di base, è necessario indicare le seguenti questioni:

Il nome della società deve essere composto da lettere dell'alfabeto, in una qualsiasi delle lingue ufficiali della Spagna. Allo stesso modo, se devono essere incluse delle cifre, ciò deve essere possibile per mezzo di numeri arabi o romani.

Allo stesso modo, per quanto riguarda il contenuto della denominazione, la legge stabilisce che essa può essere costituita da una denominazione soggettiva o da una ragione sociale, cioè comprendente il nome di una persona (ad esempio "Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.") o da una denominazione oggettiva, cioè da un nome che non corrisponde ad alcuna persona (ad esempio "Talleres mecánicos MACEL, S.L.").

  • Su questa base, è necessario indicare che se si sceglie una denominazione soggettiva (cioè che include totalmente o parzialmente il nome di una persona identificabile), ciò sarà possibile solo se questa persona dà il suo consenso, poiché, logicamente, non è possibile utilizzare come ragione sociale di una società il nome di una persona fisica che non ha nulla a che fare con essa (immaginate quanto sarebbe assurdo che un piccolo negozio di sport a conduzione familiare in un quartiere di Barcellona abbia come ragione sociale "Deportes Leo Messi, S.L.").
  • ~In ogni caso, il consenso si considera prestato se il nome della persona fisica scelta corrisponde a quello di un socio della società.
  • ~Inoltre, se per un socio viene scelto un nome soggettivo, se successivamente cessa di essere socio della società, non ha il diritto di chiedere la cancellazione del suo nome dalla ragione sociale, a meno che non si sia espressamente riservato questo diritto.
  • D'altra parte, se si sceglie una denominazione oggettiva, si può scegliere un nome che sia correlato all'attività dell'azienda (così che, ad esempio, un'officina di riparazione di motocicli si chiami "Taller mecánico de motocicletas TOSA, S.L.") o, al contrario, sia estraneo o, come indica la norma, "di fantasia" (così che, ad esempio, la stessa officina di riparazione di motocicli si chiami "El hada voladora, S.L.").
  • ~In questo caso, se si sceglie una denominazione legata all'oggetto sociale (cioè all'attività svolta dalla società), è necessario indicare che non sarà possibile assegnare alla società una denominazione sociale legata a un'attività estranea all'oggetto sociale (per cui se, ad esempio, si tratta di un'officina meccanica, questa si chiamerà "Bar Restaurante SUSJE, S.L.").
  • ~Inoltre, se nella ragione sociale è incluso uno specifico oggetto sociale, non è possibile modificare l'oggetto sociale per eliminare tale attività dalla ragione sociale senza registrare contemporaneamente la modifica della ragione sociale.

Detto questo, come già accennato in una domanda precedente, il nome della società deve contenere un riferimento al tipo di società in questione. Così, nel caso di una società a responsabilità limitata, la denominazione deve necessariamente includere l'indicazione "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o la sua abbreviazione "S.L." e nel caso di una società per azioni, l'indicazione "Sociedad Anónima" o la sua abbreviazione "S.A.".

<ejemplo>A modo de ejemplo, si alguien quiere llamar a su empresa “Talleres mecánicos Juan Pérez”, y se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá añadir a ese nombre la indicación de “Talleres mecánicos Juan Pérez, S.L.”.<ejemplo>

Inoltre, il nome dell'azienda non può contenere espressioni contrarie alla legge, all'ordine pubblico o al buon costume, per cui non saranno accettati nomi che contengano insulti o espressioni degradanti o avvilenti per terzi.

Infine, come già accennato, la denominazione sociale, dovendo essere unica, non può contenere termini o espressioni che possano indurre in errore o confusione nelle transazioni commerciali circa l'identità della società o dell'ente stesso (ad esempio, se parte del nome di un'altra società viene utilizzato maliziosamente in modo da far credere ai potenziali clienti che l'azienda faccia parte di quel gruppo di società), né possono essere utilizzate denominazioni ufficiali, come gli aggettivi "nazionale", "statale", "pubblico", ecc, al fine di evitare possibili confusioni sulla loro natura aziendale e privata.

  • In questa sezione è inoltre necessario precisare che, per ottenere questa individualizzazione del nome ed evitare confusioni con altre società preesistenti, non sono ammessi nemmeno i nomi non consentiti:
  • ~Utilizzare le stesse parole delle aziende preesistenti, ma in un ordine diverso.
  • ~Utilizzate le stesse parole delle aziende preesistenti, ma aggiungete una dicitura all'inizio o alla fine per evitare la corrispondenza esatta.
  • ~Utilizzare parole diverse da quelle delle aziende preesistenti, ma con la stessa espressione o foneticamente simili.

Quali altri aspetti legali devono essere presi in considerazione?

Va inoltre ricordato che esistono alcuni tipi specifici di società a cui possono accedere solo le società che svolgono uno specifico oggetto sociale regolato da normative settoriali che stabiliscono una serie di requisiti aggiuntivi per la valida costituzione di una società in quel settore di attività.

Questo può essere il caso, ad esempio, degli istituti di credito finanziario o delle agenzie o dei broker assicurativi.

Pertanto, la ragione sociale di una società di capitali ordinaria, ovvero una società a responsabilità limitata o una società per azioni, non può includere nella sua denominazione riferimenti a questo tipo di attività, per evitare che qualcuno possa essere indotto a credere che tale società sia qualificata a svolgere quella particolare attività economica, mentre non è così.

Come funziona l'iter legale per la scelta di una nuova ragione sociale?

Una volta che l'interessato ha ben chiaro quale vuole che sia il nuovo nome della sua società, è necessario presentare una domanda al Registro Mercantile Centrale, affinché quest'ultimo convalidi se è effettivamente possibile assegnare il nome desiderato alla società, in considerazione dei nomi precedenti di altre società e di tutte le norme giuridiche che sono state esposte nella domanda precedente.

Pertanto, se il nome scelto è conforme ai requisiti applicabili, il Conservatore centrale del registro commerciale emette, entro tre giorni, un certificato che attesta che il nome non è registrato.

  • Si noti che è anche possibile richiedere fino a tre possibili opzioni di ragione sociale, per cui se tutte sono disponibili, questo verrà indicato nella certificazione, in modo che l'interessato possa infine scegliere quella che gli interessa di più.
  • Se invece il nome è già stato registrato o non soddisfa nessuno dei requisiti legali, emette una decisione di rifiuto, contro la quale, se del caso, può essere presentato un ricorso governativo.

Pertanto, una volta emesso il suddetto certificato, questo comporterà una riserva temporanea del nome richiesto, per cui per un periodo di sei mesi il nome sarà "congelato" o mantenuto a favore dell'interessato, in attesa dell'esecuzione del corrispondente atto di modifica della ragione sociale e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese, in modo che il nome diventi la denominazione definitiva e ufficiale della società.

  • D'altra parte, se sei mesi dopo l'emissione del certificato la modifica del nome non è stata registrata nel Registro delle Imprese, il nome registrato decade, in modo che qualsiasi altra persona possa richiederne l'uso.
  • In ogni caso, oltre a questo limite temporale, va tenuto presente che la norma regolamentare concede al certificato un periodo di validità di tre mesi dalla data di emissione, per cui l'atto di modifica della ragione sociale deve essere stipulato entro questo periodo, pena la decadenza del documento e la necessità di richiederne uno nuovo.

Alla luce di quanto sopra, una volta ottenuta la certificazione negativa da parte dell'interessato, sarà possibile stipulare l'atto di modifica della ragione sociale, dopo di che si procederà all'iscrizione nel Registro delle Imprese per completare il processo.

Vedi altre domande frequenti

Si può concedere un atto senza una certificazione negativa della denominazione?

No, perché, come detto, la norma prevede che l'atto di modifica della ragione sociale non possa essere stipulato senza la certificazione che la ragione sociale non sia già stata registrata da un'altra società, che deve essere presentata al notaio per l'autenticazione nell'atto originale.

Inoltre, l'atto di modifica della ragione sociale può essere concesso solo se la denominazione indicata nell'atto coincide esattamente con quella richiesta nel certificato.

Infine, è bene ricordare che, per quanto riguarda la certificazione, essa deve essere presentata in originale al notaio (non è sufficiente una fotocopia) e che, in caso di cambio di denominazione, la domanda può essere presentata solo dalla società stessa, per cui se viene presentata da un soggetto diverso non sarà valida.

Come posso stipulare un atto di modifica della ragione sociale?

Per stipulare un atto di cambio di ragione sociale è sufficiente contattare lo studio notarile (chiamando il numero di telefono di contatto dello studio notarile o via e-mail all'indirizzo mercantil@jesusbenavides.es) e fissare un appuntamento nel giorno e nell'ora più convenienti per i concedenti.

Alla data e all'ora concordate, le parti si presentano semplicemente presso lo studio notarile con la documentazione necessaria (si veda la sezione sulla documentazione necessaria) per firmare l'atto corrispondente, che sarà redatto sulla base del contenuto minimo richiesto dalla legge e delle aspettative ed esigenze dei clienti in questione.

In ogni caso, se gli interessati necessitano di assistenza in merito ai modelli di attestazione per l'adozione delle delibere societarie necessarie per le modifiche statutarie in questione, possono rivolgersi allo studio notarile per ricevere assistenza e consulenza al riguardo.

Chi ha il potere di recarsi dal notaio per firmare l'atto di modifica della ragione sociale?

Ai sensi dell'articolo 108 del Regolamento del Registro delle Imprese, relativo alle persone abilitate a rogare, l'autenticazione delle delibere societarie adottate dall'Assemblea generale o straordinaria o da un organo amministrativo collegiale spetta alla persona abilitata a certificarle, che, in virtù dell'articolo 109 del suddetto regolamento, spetta alla persona abilitata a certificare i verbali e le delibere degli organi collegiali delle società commerciali:

  • Nel caso in cui la società sia governata da un consiglio di amministrazione, al segretario e, se del caso, al vice segretario del consiglio di amministrazione, indipendentemente dal fatto che sia o meno un amministratore. I certificati saranno sempre rilasciati con l'approvazione del presidente o, se del caso, del vicepresidente di tale organo.
  • L'amministratore unico, o uno qualsiasi degli amministratori in solido, quando la società è governata da questo tipo di organo amministrativo.
  • Agli amministratori che hanno il potere di rappresentanza in caso di amministrazione congiunta o solidale.

In tutti questi casi, sarà necessario che le persone che rilasciano il certificato abbiano la loro posizione in vigore al momento del rilascio, poiché per registrare gli accordi contenuti nel certificato, la posizione del certificatore deve essere stata registrata prima o contemporaneamente.

E, in ogni caso, per una questione formale, occorre anche tenere presente che non possono essere certificati gli accordi che non risultino da verbali approvati e firmati o da atti notarili.

Le decisioni dell'azionista unico, messe a verbale con la sua firma o quella del suo rappresentante, possono essere attuate e formalizzate dall'azionista stesso o dagli amministratori della società.

Può essere effettuata anche da uno qualsiasi dei membri dell'organo amministrativo con nomina valida e iscritto nel Registro Mercantile, qualora sia stato espressamente abilitato a farlo nell'atto costitutivo o nell'assemblea in cui sono state adottate le delibere.

Quando riceverò la consegna dell'atto di cambio di ragione sociale?

Se l'interessato lo desidera, la copia autentica dell'atto può essergli consegnata il giorno della firma, ma in questo caso dovrà recarsi al Registro delle Imprese per registrarla, in quanto si tratta di un passaggio necessario affinché la modifica concordata sia pienamente efficace.

Posso affidare allo studio notarile l'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese?

Se lo si desidera, è ovviamente possibile affidare questo compito allo studio notarile stesso, che provvederà a trasmettere l'atto al registro delle imprese per via elettronica per la registrazione.

Una volta effettuata questa operazione, la copia autentica dell'atto sarà consegnata ai concedenti, il che sarà molto più utile, in quanto il documento sarà in grado di produrre tutti i suoi effetti.

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