Aumento di capitale sociale | Jesús Benavides Studio notarile
Mercantile

Aumento del capitale sociale

Passo 1

Che cos'è un aumento di capitale?

È il documento notarile con cui i soci di una società aumentano il loro contributo all'azienda, immettendovi ulteriori quantità di beni o di denaro, in modo che questa abbia una maggiore capacità di finanziare i propri progetti imprenditoriali.

Passo 3

Quanto costa firmare un aumento di capitale sociale davanti a un notaio?

Vedi bilancio indicativo

Si tratta di una stima puramente informativa e non vincolante. Questa stima è calcolata sulla base di due criteri: 1) la nostra conoscenza della Tariffa Notarile (Regio Decreto 1426/1989, 17 novembre 1989) e 2) la nostra conoscenza della Tariffa Notarile. (Decreto reale 1426/1989, del 17 novembre) e 2) la nostra esperienza quotidiana nella preparazione di questo tipo di documenti notarili. Tuttavia, qualsiasi variazione (in aumento o in diminuzione) sarà debitamente giustificata al momento dell'emissione della fattura finale per il servizio notarile reso.

Passo 4

Altre domande frequenti

Che cos'è un aumento di capitale?

Come è già stato spiegato analizzando l'atto costitutivo delle società di capitali, si tratta di strumenti giuridici che il nostro ordinamento ha ideato per promuovere e agevolare le attività economiche e commerciali che creano ricchezza e occupazione per la collettività, il tutto attraverso un contratto con il quale due o più persone si impegnano a mettere in comune denaro, beni o industrie, con l'intento di dividere tra loro gli utili, creando così entità dotate di una propria personalità giuridica e di un patrimonio distinto da quello dei soci con il quale finanziare l'attività societaria e con il quale rispondere dei debiti e delle passività in cui incorrono.

Le società di capitali, come indicato in precedenza, necessitano di capitali, apportati dai loro azionisti, con cui coprire e finanziare le attività necessarie allo sviluppo dell'attività produttiva o commerciale che offrono al mercato. Come risultato di questa realtà, sembra ovvio che il fabbisogno di capitale delle società commerciali possa variare nel corso del loro ciclo di vita, cosicché se, ad esempio, una società inizia ad avere successo nella sua attività commerciale, è molto probabile che richieda livelli più elevati di capitale con cui finanziare la sua espansione e la sua crescita, al fine di garantire la necessaria stabilità finanziaria della società per assicurarne la forza e la redditività nel lungo periodo.

È quindi a questa realtà che l'ordinamento giuridico ha risposto creando e regolamentando la figura dell'aumento di capitale sociale, con il quale, attraverso le sue diverse modalità e particolarità che verranno descritte di seguito, si intende facilitare il rafforzamento e l'aumento del capitale sociale delle società commerciali, con il quale finanziare e coprire le esigenze di investimento che la società può avere nel tempo. Tali norme, particolarità e requisiti si trovano principalmente negli articoli da 295 a 316 della Legge sulle Società di Capitali e negli articoli da 165 a 173 del Regolamento del Registro delle Imprese.

Quali sono i tipi di aumento di capitale sociale?

Ai sensi dell'articolo 295 della Legge sulle società di capitali, il capitale sociale può essere aumentato in due modi principali:

  • La creazione di nuove partecipazioni o l'emissione di nuove azioni.
  • O aumentando il valore nominale di quelli esistenti.

Perciò, per far capire al lettore, la società per azioni o a responsabilità limitata può aumentare il proprio capitale aumentando il numero di azioni o partecipazioni in cui è suddiviso il capitale sociale, oppure aumentando il valore di ciascuna delle azioni o partecipazioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

<ejemplo>A modo de ejemplo, la clásica sociedad de responsabilidad limitada que disponga de un capital de 3.000 € dividido en 3.000 participaciones sociales de valor nominal 1 €, que deseen doblar su capital social, podrá incrementarlo:<ejemplo>

  • ~O attraverso la creazione di 3.000 nuove azioni del valore nominale di 1 euro.
  • ~Oppure, al contrario, aumentando il valore nominale delle 3.000 azioni esistenti dall'originario valore nominale di 1 euro al desiderato valore di 2 euro.

Allo stesso modo, chi è interessato a questo tipo di operazione deve avere chiaro che l'aumento di capitale sociale, nelle due forme sopra descritte, può essere effettuato con imputazione di nuovi conferimenti in denaro o non in denaro al patrimonio della società, compreso il conferimento di crediti nei confronti della società, oppure con imputazione di utili o riserve già presenti nell'ultimo bilancio approvato.

Pertanto, gli azionisti della società commerciale, quando decidono di aumentare il capitale, possono conferire alla società somme di denaro espresse in euro (articolo 61 della legge sulle società di capitali) o, a seconda dei casi, beni mobili, immobili o diritti di credito, che devono essere adeguatamente descritti e valutati in euro (articoli 63 e seguenti della legge sulle società di capitali).

In ogni caso, l'interessato deve anche tenere presente che l'aumento di capitale sociale non comporterà solo un versamento di denaro o di beni di proprietà dell'interessato a favore della società, poiché, come detto, l'aumento di capitale può essere imputato agli utili o alle riserve della società che figurano nel suo bilancio.

Che cos'è la delibera di aumento del capitale sociale?

Il contratto di aumento del capitale sociale è l'accordo tra gli azionisti della società commerciale in cui si concretizza l'accordo tra loro necessario per aumentare il capitale sociale della società.

Per quanto riguarda le sue caratteristiche e i requisiti legali, ai sensi dell'articolo 296 della Legge sulle società di capitali, deve soddisfare i seguenti requisiti:

In generale, l'aumento del capitale sociale deve essere deliberato dall'assemblea generale, con i requisiti stabiliti per la modifica dello statuto, per la quale sarà necessario fare riferimento alle disposizioni dell'articolo 288 della Legge sulle Società di Capitali, che richiede:

  • Per le società a responsabilità limitata, la maggioranza rafforzata espressa dall'articolo 199 della legge sulle società di capitali, che richiede il voto favorevole di oltre la metà dei voti corrispondenti alle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.
  • Per le società per azioni (e le società in accomandita per azioni), le norme applicabili saranno quelle previste dagli articoli da 194 a 201 della legge sulle società di capitali (la cui regolamentazione è ampia e si raccomanda di consultarla per ulteriori dettagli), in cui, in sintesi, sarà richiesta la presenza all'assemblea generale di azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sottoscritto con diritto di voto (in prima convocazione), con questa specifica delibera da votare separatamente e con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale per la sua approvazione.

In considerazione della fattispecie generica, il legislatore ha anche stabilito che, quando l'aumento deve essere effettuato incrementando il valore nominale delle partecipazioni o delle azioni, è necessario il consenso di tutti i soci, tranne nel caso in cui venga effettuato interamente con utili o riserve già risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Si noti inoltre che, nel caso delle società per azioni, il valore di ciascuna azione della società, una volta aumentato il capitale sociale, deve essere versato per almeno un quarto.

Che ruolo può avere l'amministratore negli aumenti di capitale?

Come appare ovvio, l'aumento del capitale sociale è un atto propriamente esclusivo e proprio degli azionisti della società, proprietari della stessa e responsabili dell'adozione della delibera che lo farà scaturire. Tuttavia, il legislatore ha riservato un certo ruolo in questo tipo di operazioni agli amministratori della società nel caso delle società per azioni, poiché, ai sensi dell'articolo 297 della Legge sulle Società di Capitali, l'assemblea generale, fatti salvi i requisiti stabiliti per la modifica dello statuto, può delegare questo potere agli amministratori:

  • Il potere di fissare la data in cui la delibera già adottata per l'aumento del capitale sociale deve essere eseguita per l'importo concordato, nonché di stabilire i termini e le condizioni dello stesso in tutte le materie non previste dalla delibera dell'assemblea generale. In ogni caso, il periodo per l'esercizio di questo potere delegato non può superare un anno, tranne nel caso di conversione di obbligazioni in azioni.
  • Il potere di deliberare in una o più occasioni l'aumento del capitale sociale fino a un determinato ammontare, nel momento e nell'importo che decidono, senza consultare preventivamente l'assemblea generale. In ogni caso, occorre tenere presente che tali aumenti non possono in alcun caso superare la metà del capitale della società al momento dell'autorizzazione e devono essere effettuati mediante conferimenti in denaro entro un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera dell'assemblea generale.

Allo stesso modo, in questi casi, in virtù della delega, gli amministratori avranno la facoltà di riformulare l'articolo dello Statuto sociale relativo al capitale sociale, una volta concordato e attuato l'aumento.

Quali sono i requisiti specifici per ogni particolare tipo di aumento di capitale?

Come indicato in precedenza, esistono diversi tipi di aumento di capitale sociale, ognuno dei quali presenta una serie di particolarità giuridiche, che verranno illustrate di seguito in modo che le parti interessate possano tenerne conto:

1) Aumento del capitale sociale con sovrapprezzo:

In primo luogo, occorre ricordare che, ai sensi dell'articolo 298 della legge sulle società di capitali, la creazione di azioni della società e l'emissione di azioni con sovrapprezzo, che può essere definito come un sovrapprezzo pagato dall'azionista rispetto al valore nominale delle nuove azioni, ovvero un'eccedenza di valore apportata dall'azionista alla società, rispetto al valore nominale delle nuove azioni o partecipazioni ricevute come corrispettivo, è lecita negli aumenti di capitale sociale.

Nel caso in cui l'aumento di capitale sia emesso con un sovrapprezzo, le parti interessate devono essere consapevoli che tale sovrapprezzo deve essere pagato per intero al momento dell'assunzione o della sottoscrizione delle nuove azioni.

2) Aumento del capitale sociale con imputazione dei conferimenti in denaro:

In secondo luogo, gli azionisti interessati devono tenere presente che, nel caso specifico delle società per azioni, qualsiasi aumento di capitale il cui controvalore consiste in nuovi conferimenti in denaro al patrimonio della società deve essere preceduto (tranne nel caso delle compagnie di assicurazione) dal pagamento integrale delle azioni precedentemente emesse.

Tuttavia, l'aumento può essere effettuato se l'importo in circolazione non supera il tre per cento del capitale sociale (sezione 299 della legge sulle società di capitali).

3) Incremento da contributi non in contanti:

Nel caso in cui l'aumento di capitale sociale debba essere effettuato mediante conferimenti non monetari, ossia mediante beni mobili o immobili (ad esempio macchinari, scorte, un edificio industriale, ecc.), le parti interessate devono tenere conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 300 della Legge sulle Società di Capitali, che stabilisce che in questi casi una relazione degli amministratori che descriva dettagliatamente i contributi previsti deve essere messa a disposizione degli azionisti al momento della convocazione dell'assemblea, la loro valutazione, i soggetti che li effettueranno, il numero e il valore delle partecipazioni o delle azioni da costituire o emettere, l'ammontare dell'aumento di capitale sociale e le garanzie adottate per l'efficacia dell'aumento in funzione della natura dei beni in cui consiste il conferimento.

L'avviso di convocazione dell'assemblea generale dovrà inoltre indicare il diritto di tutti gli azionisti di esaminare tale relazione presso la sede legale e di richiedere la consegna o l'invio gratuito del documento.

4) Aumento del capitale sociale per compensazione di crediti:

Come già accennato, l'aumento di capitale può essere effettuato mediante compensazione dei crediti che il sottoscrittore vanta nei confronti della società, ossia quei casi in cui l'azionista ha una posizione creditoria nei confronti della società che viene annullata o compensata con la consegna di nuove azioni o partecipazioni (o con l'aumento del valore di quelle già detenute) attraverso il meccanismo giuridico della compensazione.

Le particolarità di questo tipo di aumento di capitale sono definite dall'articolo 301 della Legge sulle società di capitali, che stabilisce che:

Nel caso delle società a responsabilità limitata, i crediti devono essere completamente liquidi ed esigibili, mentre nel caso delle società per azioni, almeno il venticinque per cento dei crediti da compensare deve essere liquido, esigibile e pagabile, e la scadenza dei restanti crediti non può superare i cinque anni.

Inoltre, al momento della convocazione dell'assemblea generale, dovrà essere messa a disposizione degli azionisti, presso la sede sociale, una relazione dell'organo amministrativo sulla natura e sulle caratteristiche dei crediti da compensare, sull'identità dei contribuenti, sul numero di azioni da creare o emettere e sull'importo dell'aumento, con l'espressa indicazione della corrispondenza dei dati relativi ai crediti nella contabilità della società.

Come particolarità, nel caso specifico di una società per azioni, al momento della convocazione dell'assemblea generale, può essere messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale anche un certificato del revisore contabile della società che attesti che, dopo aver controllato la contabilità della società, le informazioni fornite dagli amministratori sui crediti da compensare sono esatte, tenendo presente che se la società non ha un revisore contabile, il certificato deve essere rilasciato da un revisore contabile nominato dal Registro delle Imprese su richiesta degli amministratori. Per ulteriori dettagli sulla procedura di nomina, si rimanda agli articoli 350 e seguenti del Regolamento del Registro delle Imprese.

Inoltre, è opportuno ricordare che l'avviso di convocazione dell'assemblea generale deve indicare il diritto di tutti gli azionisti di esaminare presso la sede sociale la relazione degli amministratori e, nel caso di società per azioni, il certificato del revisore dei conti, e di chiedere che tali documenti siano consegnati o inviati gratuitamente.

Infine, il legislatore richiede che la relazione degli amministratori e, nel caso di società per azioni, la certificazione del revisore siano incluse nell'atto pubblico che documenta l'attuazione dell'aumento.

5) Aumento di capitale mediante conversione di obbligazioni:

Un'altra opzione a disposizione degli azionisti delle società di capitali per aumentare il proprio capitale è la conversione delle obbligazioni della società in capitale, ossia la conversione di una passività a lungo termine come le obbligazioni in una passività non richiamabile che sarà inclusa nel patrimonio netto della società.

In questi casi, ai sensi dell'articolo 302 della Legge sulle Società di Capitali, si applicheranno le regole stabilite nella delibera di emissione di obbligazioni, che ci rimanda agli articoli 401 e seguenti della suddetta legge, che prevedono la possibilità di creare obbligazioni convertibili in azioni, alle seguenti principali condizioni:

  • Questo tipo di obbligazioni può essere emesso a condizione che l'assemblea generale stabilisca la base e le modalità di conversione.
  • Non possono essere emessi a un prezzo inferiore al loro valore nominale.
  • Gli azionisti della società avranno il diritto di prelazione per la loro sottoscrizione.
  • La loro conversione, a meno che il consiglio non abbia previsto un'altra procedura per la loro emissione, può essere richiesta in qualsiasi momento.

6) Aumento di capitale imputato alle riserve:

Infine, è possibile che la società aumenti il proprio capitale sociale con un addebito alle riserve generate negli anni precedenti, iscritte in bilancio e non distribuite agli azionisti sotto forma di dividendi o assegnate ad altre voci contabili.

In questi casi, ai sensi dell'articolo 303 della legge sulle società di capitali, le riserve disponibili, le riserve per sovrapprezzo o emissione di azioni e la riserva legale possono essere utilizzate a questo scopo nella loro totalità se la società è una società a responsabilità limitata, o nella parte che eccede il dieci per cento del capitale aumentato se la società è una società per azioni.

Affinché tale operazione possa essere effettuata, è necessario un bilancio approvato dall'assemblea generale per una data compresa nei sei mesi immediatamente precedenti la delibera di aumento del capitale sociale, verificato dal revisore della società o da un revisore nominato dal Registro delle Imprese su richiesta degli amministratori, se la società non è obbligata a far verificare i propri conti.

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Come verrà attuata la delibera di aumento del capitale sociale?

Dopo aver considerato tutti i diversi tipi di aumento di capitale e le loro particolarità, è ora il momento di analizzare, una volta presa la decisione di aumentare il capitale sociale, le modalità di attuazione dell'aumento, ossia quali azionisti specifici si faranno carico dell'aumento di capitale concordato.

A questo proposito, il legislatore parte da un principio di preferenza, stabilendo un diritto di prelazione a favore degli attuali azionisti della società, come si evince dall'articolo 304 della Legge sulle Società di Capitali, che stabilisce che negli aumenti di capitale sociale con emissione di nuove azioni o di nuove azioni, ordinarie o privilegiate, con addebito di conferimenti in denaro, ogni azionista ha il diritto di assumere un numero di azioni o di sottoscrivere un numero di azioni proporzionale al valore nominale di quelle che possiede.

<ejemplo>“Así pues, retomando el ejemplo inicial en el que una sociedad limitada posee un capital social inicial de 3.000 €, formado por 3.000 participaciones sociales de valor nominal de 1 €, si se acuerda aumentar su capital social en 3.000 € mediante la creación de 3.000 nuevas participaciones, si el Sr. Javier García dispone de un 20% del capital inicial (es decir, de 600 participaciones de valor nominal de 1 €), en la ampliación de capital tendrá derecho a suscribir preferentemente un 20% de estas nuevas participaciones sociales, mediante el desembolso de 600 €”.<ejemplo>

Tuttavia, il diritto di prelazione non si applica quando l'aumento di capitale deriva dall'acquisizione di un'altra società o di tutte o parte delle attività e passività di un'altra società o dalla conversione di obbligazioni in azioni.

Per quanto riguarda il termine per l'esercizio del diritto di opzione, è necessario fare riferimento alle disposizioni dell'articolo 305 della legge sulle società di capitali, che stabilisce che nelle società a responsabilità limitata il diritto di opzione deve essere esercitato entro il termine stabilito al momento dell'adozione della delibera di aumento del capitale, mentre nelle società per azioni il diritto di opzione deve essere esercitato entro il termine stabilito dagli amministratori.

In ogni caso, il termine per l'esercizio del diritto non può essere inferiore a un mese dalla pubblicazione dell'annuncio dell'offerta di acquisto delle nuove azioni o di sottoscrizione delle nuove azioni nel Bollettino ufficiale del Registro delle imprese.

Infine, va notato che nelle società a responsabilità limitata e nelle società per azioni in cui tutte le azioni sono nominative, l'organo amministrativo può sostituire la pubblicazione dell'avviso con una comunicazione scritta a ciascuno degli azionisti e, se del caso, ai beneficiari effettivi iscritti nel registro degli azionisti o nel libro delle azioni nominative; il termine per l'assunzione delle nuove partecipazioni o delle nuove azioni si calcola a partire dalla data di invio della comunicazione.

Un'altra questione indubbiamente di grande importanza è la trasferibilità del diritto di prelazione, tema affrontato dal legislatore nell'articolo 306 della legge sulle società di capitali, che recita:

  • Nel caso di società a responsabilità limitata, il trasferimento volontario inter vivos del diritto di acquisto in opzione di nuove azioni può essere effettuato a persone che, in conformità alla presente legge o allo statuto della società, possono acquistare liberamente le azioni. L'atto costitutivo può anche riconoscere la possibilità di trasferire questo diritto ad altre persone, con lo stesso sistema e alle stesse condizioni previste per il trasferimento inter vivos delle azioni della società.
  • Nel caso delle società per azioni, i diritti di opzione sono trasferibili alle stesse condizioni delle azioni da cui derivano.

Oltre a questo diritto di sottoscrizione in opzione, il legislatore ha previsto anche un diritto di opzione di secondo grado (articolo 307 della legge sulle società di capitali), in virtù del quale, nelle società a responsabilità limitata, e a meno che l'atto costitutivo non disponga diversamente, le azioni non prelevate nell'esercizio del diritto di opzione sono offerte dall'organo di gestione agli azionisti che lo hanno esercitato, per la loro assunzione e il loro pagamento durante un periodo non superiore a quindici giorni dalla fine del periodo stabilito per l'assunzione in opzione. 

Se ci sono più azionisti interessati ad accettare le azioni offerte, queste saranno assegnate in proporzione alle azioni che ciascuno di essi già possiede nella società.

Infine, se gli azionisti rimanenti non hanno rilevato tali azioni, l'organo amministrativo può, nei quindici giorni successivi alla scadenza del suddetto periodo, assegnare le azioni non rilevate a soggetti esterni alla società.

Infine, è necessario segnalare, per chi fosse interessato, la possibilità di escludere il diritto di opzione (articolo 308 della Legge sulle Società di Capitali), poiché nei casi in cui l'interesse della società lo richieda, l'assemblea generale, nel decidere l'aumento di capitale, può deliberare la soppressione totale o parziale del diritto di opzione. Affinché tale risoluzione sia valida, è necessario che:

  1. Gli amministratori devono redigere una relazione che specifichi il valore delle partecipazioni o delle azioni della società, motivando dettagliatamente la proposta e il corrispettivo da pagare per le nuove partecipazioni o azioni, indicando le persone a cui attribuirle e, nel caso di società per azioni, un esperto indipendente, diverso dal revisore dei conti della società, nominato a tal fine dal registro delle imprese, di redigere un'altra relazione, sotto la sua responsabilità, sul valore equo delle azioni della società, sul valore teorico del diritto di opzione di cui si propone l'abolizione o la limitazione dell'esercizio e sulla ragionevolezza dei dati contenuti nella relazione degli amministratori. 
  2. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare la proposta di abolizione del diritto di opzione, il tipo di creazione di nuove azioni o di emissione di nuove azioni e il diritto degli azionisti di esaminare la/e relazione/i di cui sopra presso la sede legale e di richiedere la consegna o l'invio gratuito di tali documenti.
  3. Il valore nominale delle nuove quote o delle nuove azioni, eventualmente maggiorato dell'importo del premio, deve corrispondere al valore effettivo attribuito alle quote nella relazione degli amministratori nel caso delle società a responsabilità limitata o al valore risultante dalla relazione dell'esperto indipendente nel caso delle società per azioni.

Che cosa succede se l'aumento di capitale non viene interamente utilizzato?

Naturalmente, a volte può accadere che l'aumento di capitale progettato ex ante non si realizzi, in parte o del tutto, perché gli attuali azionisti o i terzi non sottoscrivono e non versano le nuove quote o azioni eventualmente create.

Per questi casi, il legislatore ha stabilito una serie di regole che dovrebbero disciplinare il modo di procedere. Così:

1) Aumenti incompleti nelle società a responsabilità limitata (articolo 310 della legge sulle società di capitali):

  • Nelle società a responsabilità limitata, se l'aumento del capitale sociale non è stato interamente versato entro il termine fissato a tal fine, il capitale viene aumentato dell'importo versato, a meno che la delibera non preveda che l'aumento sia senza effetto in caso di versamento incompleto.
  • In quest'ultimo caso, in caso di annullamento dell'aumento di capitale, l'organo amministrativo, entro un mese dalla scadenza del termine fissato per il versamento, restituirà i conferimenti effettuati. Se i contributi sono in contanti, il rimborso può essere effettuato depositando l'importo a nome dei rispettivi contribuenti in un istituto di credito presso la sede legale, informandoli per iscritto della data del deposito e dell'istituto depositario.

2) Aumenti incompleti nelle società per azioni (articolo 311 della legge sulle società di capitali):

  • Nelle società per azioni, se l'aumento di capitale non è interamente sottoscritto entro il termine fissato per la sottoscrizione, il capitale viene aumentato dell'importo delle sottoscrizioni effettuate solo se le condizioni dell'emissione prevedono espressamente questa possibilità.
  • In caso di annullamento dell'aumento di capitale, l'organo amministrativo lo pubblicherà nel Bollettino Ufficiale del Registro delle Imprese e, entro un mese dalla scadenza del periodo di sottoscrizione, restituirà i conferimenti effettuati. Se i contributi sono in contanti, il rimborso deve essere effettuato direttamente ai rispettivi contribuenti o mediante deposito dell'importo a loro nome presso la Banca di Spagna o la Caja General de Depósitos.

In quale momento devono essere versati i contributi?

Infine, una volta concordato l'aumento e sottoscritte le nuove partecipazioni o azioni, gli azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale saranno obbligati a effettuare il loro conferimento dal momento della sottoscrizione, per cui dovranno immediatamente conferire alla società le somme di denaro o i beni per i quali si sono impegnati in cambio delle partecipazioni o azioni ricevute o dell'aumento di valore di quelle già detenute (articolo 312 della Legge sulle società di capitali).

Quali sono i requisiti formali da rispettare per gli aumenti di capitale?

Da un punto di vista formale, la prima questione da prendere in considerazione, come non potrebbe essere altrimenti, è la necessità di adeguare la disposizione statutaria relativa al capitale sociale della società, dal momento che, logicamente, l'aumento di capitale concordato e realizzato modifica quanto precedentemente previsto dalla stessa.

Ciò è previsto dall'articolo 313 della Legge sulle Società di Capitali, che stabilisce che, una volta eseguita la delibera di aumento del capitale sociale, gli amministratori devono riformulare l'atto costitutivo per includere la nuova cifra del capitale sociale, a tal fine si considerano autorizzati dalla delibera di aumento del capitale sociale.

A tal fine, dovranno richiedere la stipula dell'apposito atto pubblico che, ai sensi dell'articolo 314 della Legge sulle Società di Capitali, avrà lo scopo di documentare l'esecuzione dell'aumento di capitale.

Deve indicare i beni o i diritti conferiti e, nel caso di società a responsabilità limitata o di società per azioni non quotate, se l'aumento è stato effettuato mediante la creazione di nuove azioni o l'emissione di nuove azioni, l'identità delle persone a cui sono state assegnate, la numerazione delle quote o delle azioni assegnate, nonché la dichiarazione dell'organo amministrativo che la proprietà delle quote è stata registrata nel registro dei soci o che la proprietà delle azioni nominative è stata registrata nel registro delle azioni nominative.

Infine, una volta stipulato l'atto pubblico corrispondente, questo deve essere iscritto nel Registro delle Imprese, come stabilito dall'articolo 315 della Legge sulle Società di Capitali, che stabilisce che la delibera di aumento del capitale sociale e la sua esecuzione devono essere iscritte contemporaneamente nel Registro delle Imprese.

Tuttavia, in deroga a questa regola generale, la delibera di aumento di capitale della società per azioni può essere iscritta nel registro delle imprese prima dell'esecuzione di tale delibera quando si verificano entrambe le seguenti circostanze:

  • Quando la delibera di aumento del capitale sociale prevede espressamente la sottoscrizione incompleta.
  • Quando l'emissione delle nuove azioni è stata autorizzata o verificata dalla Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Infine, è necessario specificare che nel caso in cui siano trascorsi sei mesi dall'apertura del periodo di esercizio del diritto di opzione senza che siano stati presentati per l'iscrizione nel registro i documenti comprovanti l'esecuzione dell'aumento di capitale, coloro che hanno sottoscritto le nuove azioni o i sottoscrittori delle nuove azioni possono chiedere la cessazione dell'obbligo di conferimento e la restituzione dei conferimenti effettuati, coloro che hanno assunto le nuove azioni o i sottoscrittori delle nuove azioni possono chiedere la cessazione dell'obbligo di conferimento e la restituzione dei conferimenti effettuati, tenendo presente che se la mancata presentazione dei documenti per la registrazione è imputabile alla società, possono chiedere anche gli interessi legali (articolo 316 della legge sulle società di capitali).

Come viene tassato l'aumento di capitale sociale?

I.B.11 del Regio Decreto Legislativo 1/1993, del 24 settembre, che approva il testo rivisto della Legge sull'Imposta sui Trasferimenti e sull'Imposta di Bollo, che stabilisce che gli aumenti di capitale, tra gli altri, sono esenti da imposte e gli aumenti di capitale sociale. 

Come posso concedere un atto di aumento del capitale sociale?

Per stipulare un atto di aumento del capitale sociale è sufficiente contattare lo studio notarile (telefonando allo studio notarile o inviando un'e-mail all'indirizzo mercantil@jesusbenavides.es) e fissare un appuntamento nel giorno e nell'ora più consoni alle parti.

Alla data e all'ora concordate, le parti si presentano semplicemente presso lo studio notarile con la documentazione necessaria (si veda la sezione sulla documentazione necessaria) per firmare l'atto corrispondente, che sarà redatto sulla base del contenuto minimo richiesto dalla legge e delle aspettative ed esigenze dei clienti in questione.

In ogni caso, se gli interessati necessitano di assistenza in merito ai modelli di attestazione per l'adozione delle delibere societarie necessarie per le modifiche statutarie in questione, possono rivolgersi allo studio notarile per ricevere assistenza e consulenza al riguardo.

Quando riceverò l'atto di aumento del capitale sociale?

Se l'interessato lo desidera, può farsi consegnare una copia autentica dell'atto di aumento del capitale sociale il giorno della firma, ma in questo caso deve recarsi al Registro delle Imprese per provvedere alla sua registrazione.

Posso affidare allo studio notarile l'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese?

Se lo si desidera, è ovviamente possibile affidare questo compito allo studio notarile stesso, che provvederà a trasmettere l'atto al registro delle imprese per via elettronica per la registrazione.

Una volta effettuata questa operazione, la copia autentica dell'atto sarà consegnata ai concedenti, il che sarà molto più utile, in quanto il documento sarà in grado di produrre tutti i suoi effetti.

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