Cessazione e nomina dell'amministratore

Ai sensi dell'articolo 160 della Legge sulle società di capitali, l'Assemblea generale è competente a deliberare e a decidere, tra le altre cose, sulla nomina e sulla revoca degli amministratori.

Spetterà quindi agli azionisti titolari del capitale sociale, cioè ai proprietari della società, decidere quali persone specifiche assumeranno la responsabilità di gestire la società, facendo parte o assumendo il controllo del suo organo amministrativo per assumere la gestione della società in tutti gli aspetti commerciali, finanziari e di gestione del capitale umano sopra menzionati.

Tale delibera deve essere adottata in un'assemblea generale debitamente convocata, separatamente per deliberare sulla nomina, sulla ratifica e sull'approvazione, la rielezione o la revoca di ciascun amministratore (articolo 197 bis della Legge sulle società di capitali) a maggioranza dei voti validamente espressi (a condizione che rappresentino almeno un terzo dei voti corrispondenti alle azioni e che lo statuto non preveda una maggioranza rafforzata per questa delibera) nel caso di società a responsabilità limitata (articoli 198 e 200 della Legge sulle società di capitali). per questa delibera) nel caso di società a responsabilità limitata (articoli 198 e 200 della Legge sulle società di capitali) o dalla maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti o rappresentati all'assemblea nel caso di società per azioni (articolo 201 della Legge sulle società di capitali).

Ai sensi dell'articolo 212 della Legge sulle società di capitali, gli amministratori della società possono essere persone fisiche o giuridiche. Pertanto, il legislatore ha consentito che questa importante responsabilità possa essere esercitata direttamente dalle persone fisiche che assumono, ad esempio, la carica di amministratore unico, oppure in modo interposto, attraverso la nomina di un'altra persona giuridica (che può essere spagnola o anche straniera), la quale, a sua volta, deve nominare un rappresentante individuale per l'esercizio permanente delle funzioni della carica (articolo 212 bis della Legge sulle Società di Capitali).

Allo stesso modo, in virtù del suddetto articolo, se non diversamente previsto dallo statuto, gli amministratori non devono essere azionisti per essere nominati tali.

In ogni caso, l'articolo 213 della Legge sulle Società di Capitali stabilisce una serie di divieti per l'esercizio della carica di amministratore di società, quali:

• Minori non emancipati.
• Gli incapaci giudiziari.
• Persone interdette ai sensi della Legge sull'insolvenza fino alla scadenza del periodo di interdizione stabilito nella sentenza di abilitazione della procedura di insolvenza.
• I condannati per reati contro la libertà, contro il patrimonio o contro l'ordine socio-economico, contro la sicurezza collettiva, contro l'amministrazione della giustizia o per qualsiasi tipo di falsità, nonché coloro che, in ragione della loro posizione, possono esercitare il commercio.
• Dipendenti della pubblica amministrazione con funzioni di responsabilità connesse alle attività delle società in questione, giudici e magistrati e altri soggetti interessati da un'incompatibilità legale.

Come indicato in precedenza, ai sensi dell'articolo 209 della Legge spagnola sulle società, gli amministratori sono responsabili della gestione e della rappresentanza della società, secondo i termini stabiliti dalla legge. 

In pratica, gli amministratori della società saranno i responsabili della gestione quotidiana dell'azienda, delle decisioni commerciali (quali prodotti o servizi progettare, produrre e commercializzare, come posizionare i prodotti o i servizi della società, quale politica di marketing e comunicazione adottare, ecc.), delle decisioni finanziarie (determinare le esigenze di finanziamento della società, gestire le attività e le passività della società e i flussi di cassa, ecc.), le decisioni finanziarie (determinazione del fabbisogno finanziario dell'azienda, gestione dei prodotti dell'attivo e del passivo e dei flussi di cassa, ecc.) e nell'ambito della gestione del capitale umano (assunzione del personale, gestione dei talenti, formazione dei dipendenti, uscita dall'azienda, ecc.) più opportune in un determinato momento, il tutto al fine di massimizzare le risorse aziendali e ottenere risultati più favorevoli. 

Si ricorda inoltre che, ai sensi degli articoli da 233 a 235 della Legge sulle Società di Capitali, agli amministratori spetta la rappresentanza della società, secondo le modalità stabilite dallo statuto, che si estende a tutti gli atti compresi nell'oggetto sociale definito nello statuto, e che qualsiasi limitazione dei poteri di rappresentanza degli amministratori, anche se iscritta nel Registro delle Imprese, è inefficace nei confronti dei terzi.

In ogni caso, a completamento di quanto già detto, il lettore deve tenere presente che:

• Ai sensi dell'articolo 161 della Legge sulle società di capitali, se non diversamente previsto dallo statuto, l'assemblea generale di una società di capitali può impartire istruzioni all'organo di gestione o sottoporre all'autorizzazione di quest'ultimo l'adozione di decisioni o delibere su determinate questioni gestionali. 
• Inoltre, l'assemblea generale (e non il consiglio di amministrazione) ha il potere di acquisire, cedere o conferire beni essenziali a un'altra società, il che si presume quando il bene specifico supera il venticinque per cento del valore del patrimonio che appare nell'ultimo bilancio approvato (articolo 160 della legge sulle società di capitali).

Il legislatore, consapevole del lavoro trascendentale che gli amministratori delle società di capitali devono svolgere, ha ritenuto opportuno stabilire in modo chiaro e inequivocabile i principali doveri dei membri dell'organo amministrativo nell'esercizio delle loro funzioni. Pertanto, tra gli altri, devono svolgere il loro lavoro rispettando scrupolosamente i seguenti doveri:

In primo luogo, in virtù dell'obbligo generale di diligenza (articolo 225 della Legge sulle Società di Capitali), gli amministratori devono svolgere i loro compiti e adempiere ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza di un uomo d'affari ordinato, tenendo conto della natura della carica e delle funzioni attribuite a ciascuno di essi.

Pertanto, gli amministratori devono essere adeguatamente dedicati e devono adottare le misure necessarie per la corretta gestione e il controllo della società, e a tal fine hanno il diritto di ottenere dalla società le informazioni appropriate necessarie per l'adempimento dei loro compiti.

Nell'esercizio delle loro funzioni, gli amministratori devono prendere decisioni discrezionali nell'ambito di decisioni strategiche e commerciali, in cui lo standard di diligenza di un uomo d'affari ordinato si considera soddisfatto quando l'amministratore ha agito in buona fede, senza interessi personali nella questione da decidere, con informazioni sufficienti e in conformità con una procedura decisionale appropriata (articolo 226 della Legge sulle società di capitali).

In secondo luogo, agli amministratori è imposto un dovere di lealtà (articoli 227 e 228 della legge sulle società di capitali), per cui devono svolgere i loro compiti con la lealtà di un rappresentante fedele, agendo in buona fede e nel migliore interesse della società.

Da questo dovere di fedeltà derivano, tra gli altri, i seguenti obblighi:

1. Non esercitare i propri poteri per scopi diversi da quelli per cui sono stati concessi.
2. Mantenere il segreto su qualsiasi informazione, dato, relazione o contesto a cui abbia avuto accesso nell'esercizio delle sue funzioni, anche dopo aver lasciato il suo incarico.
3. astenersi dal partecipare alla deliberazione e alla votazione di delibere o decisioni in cui lui o una persona correlata si trovi in conflitto di interessi diretto o indiretto (si veda l'articolo 231 della Legge sulle Società di Capitali per i dettagli sulle persone che sono considerate correlate a questi fini).
4. Svolgere i propri compiti sulla base della responsabilità personale, con libertà di giudizio e indipendenza da istruzioni e dal coinvolgimento di terzi.
5. Adottare le misure necessarie per evitare di incorrere in situazioni in cui i propri interessi, per conto proprio o di terzi, possano entrare in conflitto con l'interesse aziendale e con i propri doveri nei confronti della società.

Pertanto, al fine di evitare tali situazioni di conflitto di interessi, la legge (articolo 229 della legge sulle società di capitali) impone agli amministratori di astenersi:

1. Operare con l'azienda, tranne che per le transazioni ordinarie, a condizioni standard per i clienti e di scarsa rilevanza.
2. Utilizzare il nome della società o invocare la sua carica di amministratore per influenzare indebitamente la conduzione di transazioni private.
3. Utilizzare le risorse sociali, comprese le informazioni aziendali riservate, per scopi privati.
4. Sfruttare le opportunità di business della società.
5. Ottenere vantaggi o compensi da terzi, diversi dall'azienda e dal suo gruppo, connessi all'espletamento delle proprie funzioni, salvo il caso di mera cortesia.
6. svolgere per conto proprio o per conto di altri attività che comportino una concorrenza effettiva, reale o potenziale, con l'azienda o che la pongano comunque in conflitto permanente con gli interessi dell'azienda.

In ogni caso, tutti questi doveri sono inderogabili e qualsiasi disposizione statutaria che li limiti o sia contraria ad essi non è valida (articolo 230 della Legge sulle Società di Capitali), e va tenuto presente che la loro violazione determina non solo l'obbligo di risarcire il danno causato al patrimonio della società, ma anche l'obbligo di restituire alla società qualsiasi arricchimento senza causa ottenuto dall'amministratore (articolo 227.2 della Legge sulle Società di Capitali).

Al fine di garantire il corretto svolgimento dei compiti della carica di amministratore, nonché l'osservanza di tutti i doveri sopra descritti, la legge stabilisce un regime di responsabilità per i membri dell'organo amministrativo (articoli 236 e seguenti della legge sulle società di capitali), in virtù del quale gli amministratori sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei creditori sociali per i danni causati da loro atti od omissioni contrari alla legge o all'atto costitutivo, o per quelli compiuti in violazione dei doveri inerenti all'esercizio del loro ufficio, sempre che vi sia stato dolo o colpa.

A questo proposito, è necessario tenere conto della durezza del regime:

• La colpa si presume, in assenza di prova contraria, quando l'atto è contrario alla legge o allo Statuto.
• In nessun caso il fatto che l'atto o la risoluzione dannosa sia stata adottata, autorizzata o ratificata dall'assemblea generale esonera dalla responsabilità.
• La responsabilità si estende anche agli amministratori di fatto, comprese le persone che agiscono su istruzioni degli amministratori della società, nonché a coloro che esercitano le funzioni di amministratore, nell'esercizio effettivo dell'attività, senza titolo, con titolo nullo o estinto o con altro titolo.
• Tale responsabilità è solidale per tutti i componenti dell'organo amministrativo, salvo che dimostrino di essere estranei all'adozione e all'esecuzione delle delibere e di non essere neppure a conoscenza dell'esistenza della delibera o dell'atto, ovvero, pur essendone a conoscenza, di aver fatto tutto il possibile per evitare il danno o di essersi espressamente opposti ad esso.

In ogni caso, per far valere questa azione di responsabilità, sarà necessario promuovere la corrispondente azione sociale di responsabilità davanti ai tribunali, previa delibera dell'assemblea generale, fermo restando che resteranno impregiudicate anche le azioni individuali di responsabilità che possono corrispondere agli azionisti e ai terzi per atti degli amministratori che ledono direttamente i loro interessi.

Come già menzionato, il potere di nominare gli amministratori spetta all'assemblea generale (articoli 160 e 214 della Legge sulle società di capitali), attraverso la relativa delibera di tale organo.

Una volta nominati, devono accettare l'incarico, formalità che può essere espletata prima dell'assemblea stessa (che sarà debitamente verbalizzata) o davanti al notaio davanti al quale viene stipulato il relativo atto. Ciò è rilevante, poiché la nomina degli amministratori avrà effetto dal momento della loro accettazione (articolo 214 della Legge sulle società di capitali) e tale accettazione non può essere effettuata prima della data di nomina (articolo 141 del Regolamento del registro delle imprese).

Una volta effettuata la nomina e l'accettazione della carica, ai sensi dell'articolo 215 della Legge sulle Società di Capitali, esse devono essere presentate per l'iscrizione al Registro delle Imprese, indicando l'identità dei nominati e, nel caso di amministratori nominati per rappresentare la società, se possono agire da soli o se devono farlo congiuntamente. In ogni caso, il suddetto articolo stabilisce che la presentazione per la registrazione deve avvenire entro dieci giorni dalla data di accettazione.

Per quanto riguarda il certificato di iscrizione che deve essere depositato presso il Registro delle Imprese per la registrazione della nomina, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 142 del Regolamento del Registro delle Imprese, la nomina degli amministratori può essere registrata:

1. Mediante certificazione del verbale dell'Assemblea generale in cui gli amministratori sono stati nominati (con firma autenticata), mediante attestazione notarile di tale verbale o mediante copia autorizzata del verbale notarile dell'Assemblea richiesta ai sensi degli articoli 101 e seguenti del Regolamento del Registro delle Imprese (a cui è dedicata una sezione specifica).
2. Con un atto pubblico che attesti le circostanze della nomina e dell'accettazione.

Tra queste due opzioni, è certamente consigliabile per le parti interessate optare per le opzioni in cui il notaio è direttamente coinvolto nella nomina in questione, in quanto ciò garantisce che l'intero processo sia supervisionato e controllato da un funzionario pubblico professionale, imparziale e indipendente che garantirà il rispetto della legge e la certezza del diritto.

La legge consente la nomina di amministratori supplenti in caso di dimissioni per qualsiasi motivo degli amministratori nominati. Ciò è previsto dall'articolo 216 della legge sulle società di capitali, che stabilisce che, salvo diversa disposizione statutaria, possono essere nominati dei sostituti per gli amministratori nel caso in cui uno o più di essi vengano a mancare per qualsiasi motivo.

La nomina e l'accettazione dei supplenti come amministratori deve essere iscritta nel Registro delle Imprese dopo la cessazione della carica del precedente titolare e, in ogni caso, se l'atto costitutivo prevede una specifica durata del mandato degli amministratori, la nomina del supplente si considera effettuata per la durata del mandato della persona di cui si intende coprire il posto vacante.

Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori, il legislatore, all'articolo 217 della legge sulle società di capitali, parte dal principio di gratuità, in virtù del quale la carica di amministratore è gratuita, a meno che lo statuto non stabilisca diversamente, determinando il sistema di remunerazione.

A rigor di logica, tuttavia, sembra ovvio che nella maggior parte delle società sarà necessario stabilire un sistema di remunerazione per gli amministratori, poiché nella maggior parte dei casi nessuno accetterà di svolgere questa responsabilità senza ricevere in cambio un corrispettivo economico.

In relazione a ciò, la legge stabilisce nel suddetto articolo che il sistema di remunerazione disegnato nello statuto deve determinare il concetto o i concetti di remunerazione che devono essere percepiti dagli amministratori, che possono consistere, tra l'altro, in un'indennità fissa, in un gettone di presenza, in una partecipazione agli utili, remunerazione variabile con indicatori o parametri generali di riferimento, remunerazione in azioni o legata alla loro evoluzione, indennità di licenziamento (a condizione che il licenziamento non sia dovuto a una violazione dei doveri dell'amministratore) e i sistemi di risparmio e previdenza ritenuti opportuni.

Qualunque sia il sistema prescelto, l'importo massimo della remunerazione annuale di tutti gli amministratori deve essere approvato dall'assemblea generale e resterà in vigore fino a quando non sarà modificato; spetterà all'assemblea generale determinare la remunerazione corrispondente a ciascun amministratore, mentre, in mancanza di un accordo in merito, spetterà agli amministratori concordare la ripartizione di tale remunerazione.

In ogni caso, la remunerazione degli amministratori dovrebbe essere ragionevolmente proporzionata alle dimensioni della società, alla sua situazione economica in un determinato momento e agli standard di mercato di società comparabili. Allo stesso modo, il sistema di remunerazione stabilito dovrebbe essere orientato a promuovere la redditività e la sostenibilità a lungo termine dell'azienda e incorporare le necessarie salvaguardie per evitare un'eccessiva assunzione di rischi e la premiazione di risultati sfavorevoli.

Come questioni particolari di sistemi specifici, è inoltre necessario menzionare che nel caso di remunerazione attraverso la partecipazione agli utili (articolo 218 della Legge sulle Società di Capitali) lo statuto deve determinare specificamente la quota o la percentuale massima della stessa e, in quest'ultimo caso, sarà responsabilità dell'assemblea generale determinare, in ogni esercizio, la percentuale applicabile all'interno del massimo stabilito, che sarà determinato dall'assemblea generale:

• Nel caso di società a responsabilità limitata, non può in alcun caso superare il dieci per cento degli utili distribuibili agli azionisti.
• Nel caso delle società per azioni, tale quota può essere prelevata solo dall'utile netto e solo dopo aver coperto le riserve legali e statutarie e aver pagato agli azionisti un dividendo pari al quattro per cento del valore nominale delle azioni o un tasso più elevato previsto dallo statuto.

In caso di remunerazione legata alle azioni della società (articolo 219 della legge sulle società di capitali), compresa la consegna di azioni, opzioni su azioni o remunerazione legata al valore delle azioni, nel caso specifico delle società per azioni questo sistema deve essere specificamente previsto nello statuto e la sua applicazione richiede una delibera dell'assemblea generale degli azionisti, che deve includere il numero massimo di azioni che possono essere assegnate in ogni esercizio a questo sistema di remunerazione, la data di esercizio precedente o il sistema di calcolo del prezzo di esercizio delle stock option, il valore delle azioni eventualmente preso come riferimento e la durata del piano.

Ai sensi dell'articolo 221 della Legge sulle società di capitali, gli amministratori di una società a responsabilità limitata restano in carica per un periodo indeterminato, a meno che lo statuto non stabilisca una durata specifica, nel qual caso possono essere rieletti una o più volte per periodi della stessa durata.

Gli amministratori di una società per azioni restano in carica per il periodo indicato nell'atto costitutivo, che non può superare i sei anni e deve essere uguale per tutti. In questo caso, gli amministratori possono anche essere rieletti alla carica una o più volte, per periodi della stessa durata massima.

In ogni caso, al termine del periodo di nomina degli amministratori, per evitare che la loro carica si renda vacante, il legislatore ha previsto un termine di decadenza (articolo 222 della Legge sulle Società di Capitali), in virtù del quale la nomina degli amministratori decade quando, allo scadere del periodo, si è tenuta l'assemblea generale o è trascorso il termine per la tenuta dell'assemblea che deve deliberare sull'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. Con questa disposizione, la legge cerca di evitare che la società venga lasciata in una situazione di malgoverno, mantenendo gli amministratori in carica fino a quando non si possa o debba tenere una nuova assemblea generale in cui gli azionisti abbiano la possibilità di rinnovare l'organo amministrativo della società.

Come già detto, la revoca degli amministratori è un'opzione perfettamente possibile, la cui competenza spetta all'assemblea generale (articolo 160 della Legge sulle società di capitali).

L'articolo 223 della legge sulle società di capitali stabilisce che gli amministratori possono essere revocati in qualsiasi momento dall'assemblea generale, anche se la revoca non è all'ordine del giorno.

Nel caso di società a responsabilità limitata, lo statuto può anche richiedere una maggioranza rafforzata per la delibera di separazione, che non può superare i due terzi dei voti corrispondenti alle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Allo stesso modo, per quanto riguarda i casi particolari di licenziamento di amministratori di società per azioni (articolo 224 della legge sulle società di capitali), è necessario tenere presente che:

1. Se gli amministratori rientrano in uno dei divieti di legge a ricoprire la carica, devono essere immediatamente rimossi, su richiesta di qualsiasi azionista, fatta salva l'eventuale responsabilità per la loro condotta sleale.
2. Gli amministratori e le persone i cui interessi sono in qualche modo opposti a quelli della società devono essere rimossi dalla carica su richiesta di qualsiasi azionista con delibera dell'assemblea generale.

In tutti questi casi, una volta concordata la revoca degli amministratori, questa deve essere iscritta nel Registro delle imprese (articoli 147 e 148 del Regolamento del Registro delle imprese) presentando il relativo atto registrabile (che può essere, anche in questo caso, un certificato della delibera dell'assemblea generale con firme autenticate, un'attestazione notarile del verbale dell'assemblea, una copia autorizzata del verbale notarile dell'assemblea o mediante l'apposito atto di cessazione dalla carica).

L'assunzione della carica di amministratore di una società di capitali è, infatti, un atto del tutto libero e volontario della persona che la assume. Allo stesso modo, ogni amministratore, quando non desidera più ricoprire la carica, può dimettersi formalmente per cessare di esercitare questa responsabilità.

Da un punto di vista legale (articolo 147 del Regolamento del Registro delle Imprese), affinché il membro dell'organo amministrativo possa dimettersi, deve redigere una comunicazione scritta di dimissioni e notificarla alla società per iscritto o, in mancanza, mediante un'attestazione del verbale dell'Assemblea generale o del Consiglio di amministrazione, con le firme autenticate da un notaio, in cui si dichiari che le dimissioni sono state presentate. Entrambi i documenti, che devono indicare la data in cui avvengono le dimissioni, consentono l'iscrizione delle dimissioni nel Registro delle imprese.

In molte occasioni, è una questione controversa o dubbia per le aziende sapere chi ha il potere di presentarsi davanti a un notaio per concedere il relativo atto di cessazione e/o nomina di cariche. Di seguito cercheremo di rispondere a questa domanda, in modo che gli interessati a questo tipo di documento abbiano chiaro chi deve procedere e come, a seconda del tipo di accordo e dell'ente che lo emette:

Ai sensi dell'articolo 108 del Regolamento del Registro delle Imprese, relativo alle persone abilitate a rogare, l'autenticazione delle delibere societarie adottate dall'Assemblea generale o straordinaria o da un organo amministrativo collegiale spetta alla persona abilitata a certificarle, che, in virtù dell'articolo 109 del suddetto regolamento, spetta alla persona abilitata a certificare i verbali e le delibere degli organi collegiali delle società commerciali:

• Nel caso in cui la società sia governata da un consiglio di amministrazione, al segretario e, se del caso, al vice segretario del consiglio di amministrazione, indipendentemente dal fatto che sia o meno un amministratore. I certificati saranno sempre rilasciati con l'approvazione del presidente o, se del caso, del vicepresidente di tale organo.
• L'amministratore unico, o uno qualsiasi degli amministratori in solido, quando la società è governata da questo tipo di organo amministrativo.
• Agli amministratori che hanno il potere di rappresentanza in caso di amministrazione congiunta o solidale.

In tutti questi casi, sarà necessario che le persone che rilasciano il certificato abbiano la loro posizione in vigore al momento del rilascio, poiché per registrare gli accordi contenuti nel certificato, la posizione del certificatore deve essere stata registrata prima o contemporaneamente.

E, in ogni caso, per una questione formale, occorre anche tenere presente che non possono essere certificati gli accordi che non risultino da verbali approvati e firmati o da atti notarili.

Le decisioni dell'azionista unico, messe a verbale con la sua firma o quella del suo rappresentante, possono essere attuate e formalizzate dall'azionista stesso o dagli amministratori della società.

Può essere effettuata anche da uno qualsiasi dei membri dell'organo amministrativo con nomina valida e iscritto nel Registro Mercantile, qualora sia stato espressamente abilitato a farlo nell'atto costitutivo o nell'assemblea in cui sono state adottate le delibere.

Questa situazione si verificherà nella maggior parte dei casi, poiché l'esecuzione pubblica della delibera di revoca e di nomina degli amministratori e l'attestazione della relativa delibera saranno effettuate dal nuovo amministratore nominato, la cui posizione non è ancora stata iscritta nel Registro delle imprese.

Pertanto, in questi casi è necessario sapere che, ai sensi dell'articolo 111 del Regolamento del Registro delle Imprese, relativo alle certificazioni rilasciate da una persona non iscritta, l'attestazione della delibera di nomina del titolare di una carica con potere certificativo, quando è stata rilasciata dalla persona nominata, sarà efficace solo se accompagnata da una notifica affidabile della nomina al precedente titolare, con sede legale, all'indirizzo di quest'ultimo secondo il Registro. 

Pertanto, sarà possibile autenticare le delibere societarie mediante un certificato rilasciato da una persona non registrata, a condizione che questa sia stata nominata in una posizione con poteri certificativi (ad esempio, amministratore unico o congiunto della società) e che tale circostanza sia stata debitamente notificata alla persona che ricopriva precedentemente tale posizione e che è registrata in quel momento. 

La notifica si perfeziona e si considera effettuata in uno dei modi indicati all'articolo 202 del Regolamento notarile, ossia con l'invio dell'atto di citazione a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o con la consegna diretta da parte del notaio stesso al destinatario.

In questi casi, il Conservatore non registrerà gli accordi certificati prima che siano trascorsi quindici giorni dalla data di iscrizione del deposito, durante i quali il precedente titolare può opporsi alla registrazione dell'iscrizione se può dimostrare di aver presentato una denuncia penale per falsa certificazione o se può altrimenti accreditare la mancanza di autenticità di tale nomina. In questo caso estremo, se la presentazione del reclamo è accreditata, tale circostanza sarà registrata a margine dell'ultima voce, che sarà cancellata una volta risolto il reclamo, senza che tale presentazione impedisca la registrazione degli accordi certificati.

Nonostante quanto detto finora sulla necessità di notificare il titolare precedente, ciò non sarà necessario quando il consenso del titolare precedente al contenuto della certificazione è accreditato, mediante la sua firma legittimata su tale certificazione o in un documento separato, né quando la dichiarazione giudiziale di assenza o morte, incapacità o decesso del titolare precedente è debitamente accreditata.

Se del caso, la prova di questa comunicazione può essere fornita anche se l'ex amministratore revocato si presenta presso lo studio notarile al momento della stipula dell'atto di revoca e nomina dell'incarico, per registrare che gli è stata notificata la revoca dell'incarico precedentemente ricoperto. 

Per stipulare un atto di cessazione e/o di nomina di amministratori, è sufficiente contattare lo studio notarile (chiamando il numero di telefono di contatto dello studio notarile o via e-mail all'indirizzo mercantil@jesusbenavides.es) e fissare un appuntamento nel giorno e nell'ora più convenienti per i concedenti.

Alla data e all'ora concordate, le parti si presentano semplicemente presso lo studio notarile con la documentazione necessaria (si veda la sezione sulla documentazione necessaria) per firmare l'atto corrispondente, che sarà redatto sulla base del contenuto minimo richiesto dalla legge e delle aspettative ed esigenze dei clienti in questione.

In ogni caso, se gli interessati necessitano di assistenza per quanto riguarda i modelli di attestazione che portano all'adozione delle delibere societarie necessarie per i licenziamenti e/o le nomine in questione, possono rivolgersi all'ufficio notarile per ricevere assistenza e consulenza al riguardo.

Se l'interessato lo desidera, può ricevere una copia autentica dell'atto di cessazione e nomina dell'ufficio il giorno stesso della firma, ma in questo caso deve recarsi al Registro delle Imprese per provvedere alla sua registrazione, in quanto si tratta di un passaggio necessario, come indicato sopra.

Se lo si desidera, è ovviamente possibile affidare questo compito allo studio notarile stesso, che provvederà a trasmettere l'atto al registro delle imprese per via elettronica per la registrazione.

Una volta effettuata questa operazione, la copia autentica dell'atto sarà consegnata ai concedenti, il che sarà molto più utile, in quanto il documento sarà in grado di produrre tutti i suoi effetti.